Se pregătește o nouă lege pentru moștenitori. Cine decide în firmă și ce se întâmplă în primele 30 de zile după decesul patronului

Un proiect legislativ anunță un mecanism de urgență pentru firmele care rămân fără administratorul lor-cheie, atunci când acesta este și asociat unic sau asociat majoritar și decedează. Dacă succesiunea nu este finalizată rapid, societatea ajunge, de regulă, într-un blocaj: nu se pot semna plăți, nu se pot prelungi contracte, iar relațiile cu băncile sau statul (ANAF, ONRC) se blochează. Noutatea propusă: orice persoană cu vocație succesorală poate cere instanței, în cel mult 30 de zile de la deces, numirea unui administrator temporar, remunerat din patrimoniul societății.

Proiectul încearcă să acopere un vid legal semnalat de practicieni: în lipsa unui mecanism rapid, unele SRL-uri intră în derivă exact când ar avea nevoie de decizii operative. Administratorul temporar ar ține firma „în viață” până la clarificarea moștenirii, fără a tranșa cine devine asociat pe viitor sau cum se partajează cotele între moștenitori, scrie publicația economică Profit.ro.

Ce se schimbă în 30 de zile: cine poate cere administrator temporar și ce poate face

Elementul de urgență este termenul de 30 de zile de la decesul administratorului-asociat. În această fereastră, orice persoană cu vocație succesorală (moștenitor legal sau testamentar, chiar dacă succesiunea nu e încă dezbătută) poate sesiza instanța competentă pentru numirea unui administrator temporar. Procedura se derulează în regim de ordonanță președințială, adică accelerat și fără a prejudicia fondul (nu decide instanța, în acest cadru, cine moștenește, ci doar asigură măsuri provizorii ca firma să funcționeze).

Administratorul temporar primește mandat să opereze activitatea curentă: poate plăti salarii și furnizori, poate discuta cu băncile, poate gestiona relațiile cu autoritățile și poate semna actele necesare continuității. Pentru actele de dispoziție „grele” – cele care depășesc 20% din activul net al societății (de pildă, vânzarea unui imobil al firmei ori a unei linii tehnologice) – este cerut acordul prealabil al Adunării Generale a Asociaților. Această frână de siguranță împiedică golirea patrimoniului sub pretextul urgenței.

Horoscop zilnic 6 decembrie 2025: Vești importante pentru o zodie, surprize pentru alte două

Cerere de căsătorie surpriză la „Mireasa”. Un cuplu contestat s-a logodit, după câteva săptămâni de relație: „Promit că o să încerc să te fac fericit”

Cum se împart drepturile: patrimoniul firmei nu „se moștenește” direct, ci părțile sociale

Un punct-cheie care creează confuzie în practică: patrimoniul unei societăți nu se împarte între moștenitori ca bunurile unei persoane. Firma este o persoană juridică distinctă, iar ceea ce intră în masa succesorală sunt părțile sociale (cotele) deținute de asociatul decedat, împreună cu drepturile și obligațiile aferente. Cu alte cuvinte, moștenitorii devin titulari ai acelor părți sociale (pro indivis, până la partaj), iar societatea își păstrează patrimoniul intact.

După finalizarea succesiunii, moștenitorii apar în Registrul Comerțului ca asociați (direct sau după partaj), numesc administrator(i) conform actului constitutiv și pot decide strategia: continuarea activității, cooptarea unui manager, răscumpărarea părților sociale de către ceilalți asociați, ori – în cazuri-limită – dizolvarea și lichidarea. Proiectul actual nu schimbă regulile de fond privind moștenirea părților sociale, ci doar introduce o punte de trecere ca firma să nu „înghețe” între deces și certificat de moștenitor.

Pașii practici: documente, instanță, remunerație și control

Cererea către instanță ar trebui să includă, în mod obișnuit, dovada decesului (certificat), acte ale societății (act constitutiv, ultimul extras privind structura asociaților, eventual bilanțul), plus dovezi ale vocației succesorale (de exemplu, calitatea de descendent/soț supraviețuitor ori de legatar). Judecătorul va fixa rapid un termen, iar soluția de ordonanță președințială se pronunță de urgență. Numirea nu prejudiciază litigii ulterioare privind moștenirea sau calitatea de asociat.

Remunerația administratorului temporar este stabilită de instanță, în raport cu natura și volumul activității societății, și se plătește din patrimoniul firmei. Această regulă evită împovărarea moștenitorilor cu cheltuieli suplimentare și reflectă faptul că beneficiul direct este al societății. În paralel, plafonul de 20% din activul net pentru actele de dispoziție fără acordul AGA, precum și posibilitatea de a cenzura în instanță abuzurile, constituie mecanisme de control.

Blocajele pe care le dezamorsează noua procedură și riscurile dacă se întârzie

În practică, moartea administratorului-asociat unic sau majoritar paralizează conturile și fluxurile de aprobare internă: băncile cer semnături valabile, ANAF solicită reprezentant legal pentru depuneri și corespondență, iar partenerii comerciali amână livrări ori închid liniile de credit. Pe termen scurt, imposibilitatea de a semna și plăti poate genera penalități, rezilieri unilaterale sau pierderea licențelor.

Prin administratorul temporar, societatea capătă o „mână la cârmă” până când notariatul finalizează succesiunea. Riscul principal dacă se ratează fereastra de 30 de zile este extinderea pierderilor: furnizori neplătiți, salarii întârziate, reputație afectată, clauze contractuale activate. De asemenea, fără intervenție, cresc șansele ca patrimoniul să se erodeze (de exemplu, prin imposibilitatea de a prelungi o poliță esențială sau un contract de mentenanță critic).

Ce se întâmplă cu salariații, contractele și datoriile

Contractele individuale și colective de muncă rămân în vigoare; decesul administratorului nu dizolvă raporturile de muncă. Administratorul temporar poate dispune plata salariilor, depunerea declarațiilor fiscale și menținerea licențelor. În relațiile comerciale, el poate prelungi contracte, negocia reeşalonări și semna comenzile curente, cu respectarea limitelor mandatului.

Datoriile societății rămân ale societății, nu trec asupra moștenitorilor ca obligații personale. Moștenitorii preiau părțile sociale, adică drepturile asupra profitului viitor și, eventual, obligații limitate la aportul subscris, conform regulilor SRL. Dacă s-ar ajunge la dizolvare și lichidare, abia la final, activele nete rămase se distribuie asociaților (deci, în acel moment, moștenitorilor), după stingerea datoriilor.

Recomandări pentru antreprenori: cum îți pregătești firma pentru neprevăzut

Deși proiectul aduce un colac de salvare, prevenția rămâne esențială. Actualizează actul constitutiv cu clauze clare privind continuarea cu moștenitorii sau dreptul de preferință al celorlalți asociați la răscumpărare. Definește reguli de interimat (de exemplu, un administrator supleant) și fluxuri de semnătură alternative cu bănci și parteneri, acolo unde este posibil.

Ține la zi registrul asociaților, situațiile financiare și mandatele interne. Un dosar corporativ bine organizat scurtează timpul până la ordonanța președințială și reduce riscul de contestare. Iar pentru familii, o discuție anticipată despre acceptarea moștenirii și planul de guvernanță post-eveniment poate face diferența între o tranziție ordonată și un blocaj costisitor.

Concluzie: un pod provizoriu peste succesiune, fără a atinge fondul dreptului

Proiectul introduce un instrument pragmatic: un administrator temporar, numit rapid, plătit din resursele firmei și limitat de reguli de prudență (plafonul de 20% din activul net și controlul AGA). Nu decide cine moștenește, nu redesenează proprietatea, ci conservă patrimoniul societății și relațiile comerciale până când succesiunea este lămurită. Pentru mii de SRL-uri dependente de o singură semnătură, aceasta poate fi diferența dintre continuitate și colaps.

Nota redacției Playtech – Acest material are caracter informativ, nu substituie consultanța juridică. Pentru situații concrete, recomandăm consultarea unui avocat sau consilier juridic specializat în drept societar și succesiuni.