Firmă de vânzare: oportunitate de business sau capcană? Ce să verifici înainte să cumperi, ca să nu te trezești dator la ANAF

Dacă dorești să ai propriul tău S.R.L, adică propria ta societate cu răspundere limitată, ai două opțiuni. Fie mergi la Registrul Comerțului și îți deschizi una de la zero, fie o preiei de la altcineva. Dacă alegi cea de-a doua variantă, trebuie să ai mare grijă și să fii mult mai precaut decât în cazul primei opțiuni, fiindcă există riscuri.

O societate comercială, înainte de a fi preluată, ar trebui să treacă de niște verificări importante, fără de care te expui unor riscuri semnificative.

Trebuie să știi ce cumperi, în ce condiții, ce datorii are firma respectivă la stat, care este situația angajaților, a contractelor încheiate de societate, ce obligații fiscale există, dar nu ar trebui să te oprești aici cu investigația ta, ca să fii sigur că preiei o companie în regulă, ce nu îți va aduce probleme.

O afacere de vânzare trebuie analizată din toate perspectivele, începând cu verificare datorii ANAF

Conform Dr. Av. Radu Pavel, Avocatul Coordonator al Societății Românești de Avocatură Pavel, Mărgărit și Asociații, achiziționarea unei afaceri necesită o analiză detaliată a tuturor aspectelor financiare, juridice și comerciale pentru a elimina riscurile și a garanta o investiție sigură. Due diligence este un proces esențial în orice tranzacție, iar implicarea unui avocat achiziții, a unui avocat fuziuni și a unui avocat firme este esențială pe tot parcusul procesului. O afacere de vânzare trebuie analizată din toate perspectivele, începând cu verificare datorii ANAF, examinarea contractelor comerciale și continuând cu stabilirea situației angajaților, creanțelor și obligațiilor financiare. În cazul unui SRL de vânzare, este important să fie realizat un due diligence amănunțit pentru a confirma că tranzacția este sigură, iar o astfel de analiză se face doar cu ajutorul unui avocat specializat în fuziuni și achiziții.

Horoscopul zilei de marți, 29 aprilie 2025. Zodia care renunță la prietenii vechi

Adriana Bahmuțeanu se topește de dorul copiilor. Ce se observă în fotografiile publicate de fosta soție a lui Silviu Prigoană

Avocații avertizează: o afacere de vânzare poate ridica multiple probleme juridice

„Atunci când un investitor se află în procesul de cumpărare acțiuni sau vânzare acțiuni, trebuie să analizeze toate implicațiile juridice ale tranzacției. O tranzacție M&A nu presupune doar schimbul de proprietate, ci și integrarea operațională, iar un avocat achiziții se ocupă de fiecare detaliu pentru a garanta că achiziția respectă reglementările impuse de Legea societăților.

O afacere de vânzare poate ridica multiple probleme juridice dacă nu este analizată în profunzime. De aceea, procesul de due diligence trebuie să includă identificarea tuturor acționarilor, verificarea obligațiilor financiare și fiscale printr-un raport detaliat de verificare datorii ANAF și stabilirea tuturor drepturilor și obligațiilor contractuale. Un avocat firme trebuie să evalueze fiecare contract activ, să identifice eventualele litigii în care compania este implicată și să ofere consultanță cu privire la eventualele riscuri. Transfer părți sociale trebuie să fie realizat doar după o analiză amănunțită a structurii acționariatului și a implicațiilor juridice, iar un avocat achiziții este cel mai în măsură să gestioneze întregul proces. Dacă un investitor analizează firme de vânzare cu profit, este esențial să se asigure că profitabilitatea declarată este reală și că obligațiile financiare sunt în conformitate cu realitatea economică a companiei.

Un alt aspect important în procesul de transferul de afacere este identificarea tuturor creanțelor și verificare datorii ANAF. Dacă o companie este prezentată ca făcând parte din categoria vânzări firme fără datorii, trebuie realizată o analiză complexă pentru a confirma acest statut. Un avocat fuziuni colaborează cu consultanți fiscali specializați care oferă sprijin în examinarea documentelor fiscale și financiare pentru a confirma că societatea nu are obligații ascunse care ar putea afecta cumpărătorul ulterior. Totodată, analiza contractelor cu partenerii de afaceri și furnizorii este esențială pentru a evita eventualele conflicte contractuale ulterior încheierii tranzacției. În cadrul unui M&A, integrarea corectă a noii afaceri în structura companiei cumpărătoare depinde de o analiză riguroasă realizată de un avocat firme”, conform specialiștilor.

Așadar, este evident că pentru a parcurge cu brio acești pași, ai nevoie de consiliere de specialitate. Avocații subliniază faptul că un SRL de vânzare poate părea o oportunitate pentru un investitor în România, dar fără un due diligence atent efectuat, riscurile pot fi semnificative.

„Înainte de a se efectua transferul de părți sociale, trebuie analizată în detaliu situația angajaților, contractele încheiate de firma ce se dorește achiziționată și obligațiile fiscale ale acesteia pentru a evita orice surpriză juridică sau financiară.

Transferul de părți sociale într-un SRL de vânzare presupune întocmirea și semnarea mai multor documente esențiale, care trebuie redactate și verificate de un avocat achiziții pentru a respecta Legea societăților. Printre acestea se numără contractul de cesiune de părți sociale, care stabilește termenii tranzacției, hotărârea Adunării Generale a Asociaților (AGA), necesară pentru aprobarea transferului, actul constitutiv actualizat, declarațiile pe proprie răspundere ale noilor asociați și administratori, care confirmă îndeplinirea condițiilor legale, cererea de înregistrare la Registrul Comerțului pentru oficializarea transferului.

În cazul unor tranzacții M&A, verificarea detaliată a patrimoniului firmei și a clauzelor contractuale în vigoare reprezintă etape esențiale pentru succesul unei achiziții, motiv pentru care se recomandă apelarea la serviciile unui avocat fuziuni și avocat achiziții, întrucât orice transfer părți sociale trebuie să fie atent negociat pentru a proteja interesele părți și pentru a evita neînțelegeri ulterioare, iar verificarea și redactare documentației relevante într-un mod profesionist va asigura protejarea investiției”, mai spun avocații.

Dincolo de entuziasmul de a prelua o afacere deja pusă pe picioare, abordează situația cu pragmatism

Oportunitatea de a prelua un SRL poate părea atractivă, mai ales când vine la pachet cu un business deja funcțional, clienți existenți și o structură operațională stabilită. Însă, dincolo de această promisiune, se ascund numeroase capcane juridice și financiare care pot transforma o investiție promițătoare într-un adevărat coșmar legal. De aceea, un due diligence amănunțit nu este doar o recomandare, ci o necesitate absolută.

Verificarea datoriilor către ANAF, analiza contractelor, evaluarea riscurilor juridice și financiare sunt doar câteva dintre etapele esențiale pe care trebuie să le parcurgi înainte de a semna orice act. Fără o astfel de analiză, ai putea descoperi ulterior că ai preluat nu doar o afacere, ci și probleme ascunse care îți pot afecta serios investiția.

Un avocat specializat în fuziuni și achiziții nu doar că îți poate oferi siguranță juridică, dar îți poate și proteja interesele, prevenind posibile litigii sau complicații ulterioare. Transferul de părți sociale într-un SRL nu este doar o formalitate birocratică, ci un proces complex ce trebuie tratat cu maximă precauție.

Așadar, dacă vrei să investești într-un SRL de vânzare, nu te lăsa orbit doar de cifrele de pe hârtie. Fă-ți temele, cere sfatul experților și asigură-te că fiecare pas este documentat și verificat. O afacere bună nu înseamnă doar profit, ci și siguranță. În business, precauția nu este un moft, ci o regulă de aur!